菲鹏生物：海外收购会计处理异常，巨额商誉或涉嫌转移资金

2022 年03月03日，菲鹏生物股份有限公司（以下简称“菲鹏生物”）创业板IPO上市申请将上会接受最终考核。

菲鹏生物主要从事诊断试剂原料业务，覆盖免疫、分子、生化等主流原料筛选和检测平台。本次公开发行拟向社会公开发行不超过40,001万股人民币普通股，募集资金总量将由实际发行股数和发行价格确定。本次发行股票的募集资金用途如下：

菲鹏生物曾于2016 年8 月18 日在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“菲鹏生物””，证券代码为“838391”。而后于2018 年1 月26 日起终止在全国股转系统挂牌。

2018 年 2 月 8 日，菲鹏生物经 SequLITE 股东会审议通过，SequLITE 注册股数将由 8,000,000 股增加至 13,333,197 股（包括 8,000,000 股普通股和 5,333,197 股优先股），新增 5,333,197 股优先股由菲鹏国际以 1,050 万美元认购。

2021 年10月18 日，菲鹏国际与SequLITE 及其两位创始股东签署了《股份收购协议》，菲鹏国际以5,250 万美元的价格收购SequLITE 剩余全部股权，对应SequLITE整体估值7,500 万美元。

2021 年10 月25 日，菲鹏国际根据《股份收购协议》的约定已完成第一笔收购价款2,987.4970 万美元的支付，资金均来源于菲鹏国际境外经营所得的自有资金。

收购SequLITE 控股权构成非同一控制下的企业合并，形成商誉46,345.84 万元。

据招股书显示该公司刚刚成立时就估值上亿了，收购时也未见评估报告，只有后期补充的评估报告，没有任何可靠的评估就敢用6000余万占40%的股份。这个也太异常了。

同时在2018年菲鹏生物以1050万美元认购优先股后，SequLITE披露的经营业绩上显示2018年底总资产竟然只有539.28万，试问那1050万美元去哪里？

在2021 年10月18日，菲鹏生物有花费4个多亿收购了SequLITE的剩下全部股份，这个巨额溢价收购让人质疑。因为SequLITE拥有的技术并不值得高价。

据招股书显示SequLITE主要从事高通量基因测序仪的研发与生产，而所谓的高通量基因测序仪国内企业华大智造早在2016年就量产了，2018年10月份还推出了超高通量基因测序仪。

综上可以看出，菲鹏生物花巨资购买的子公司研发的东西早就过时，在国内早就是大路货了，更别谈国际先进水平了。

不是花钱买技术那只能是转移资产了，通过一系列所谓的假收购，把企业的合法资产变成个人的国外资产。否则国外的别墅和豪车总不可能是用人民币买的。

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

菲鹏生物收购子公司SequLITE未披露是没有出过相关评估报告，但是却对 SequLITE 截至 2018 年及 2019 年资产负债表日的部分股东权益的公允价值进行评估，并分别出具了编号为“深永信评报咨询字[2020]第 016 号”的《追溯价值估值报告》和编号为 “深永信评报咨询字[2020]第 017 号”的《估值报告》。发行人持有的 SequLITE 相关股权截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的估值分别为 807.61 万美元和 908.15 万美元。

而菲鹏生物在2018年2月份的收购价格为1,050万美元，大于2018年12月31日的评估价值。故而在收购时的价格应该是大于被收购企业的公允价值，并形成商誉。但是公司的财务报告上并未对这次收购形成任何商誉，真不知后期补充的评估报告的作用是干什么的？

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