7月22日，常州环能涡轮动力股份有限公司（下称“环能涡轮”）将迎来北交所上市委的审议大考。这家主营涡轮增压器整机及零部件的“专精特新”中小企业，凭借超九成的境外营收占比和持续亮眼的盈利表现，一度成为资本市场关注的焦点。然而，在冲刺上市的最后关键阶段，其历史沿革中的合规瑕疵、公司治理层面的家族化失衡，以及财务内控环节的诸多漏洞集中暴露，不仅成为监管层重点核查的核心内容，也让其IPO之路布满荆棘，最终能否顺利过会仍存重大不确定性。
国企任职期间创业，历史合规性存闭环难题
根据国企管理人员履职相关规定，国企中层及以上管理人员严禁在与本企业存在业务关联的企业投资持股，而环能涡轮主营的涡轮增压器整机及零部件业务，与章景初原任职国企的核心业务高度同源，存在直接的业务关联性。这一行为涉嫌违反国企任职禁令，且截至招股书披露日，公司仍未取得原任职单位出具的书面同意证明，无法对该创业行为的合规性形成有效佐证，历史合规性闭环难以完成。与此同时，市场普遍存在担忧：在长达7年的时间重叠期内，是否存在原国企的核心技术、优质客户资源外流至环能涡轮的情况，而针对这一核心疑点，公司及中介机构均未给出充分、合理的解释与佐证材料。
除创业合规性存疑外，公司股权变动中的异常操作也引发监管层高度关注。2012年，实控人章景初之兄章其初退出公司，双方约定的股权转让对价为500万元，其中398万元通过公司定向分红的形式支付，剩余102万元为现金支付。这种向单一退出股东大额定向分红以抵偿股权转让款的操作，既不符合公司分红的公平性原则，也涉嫌变相抽逃公司资本，违反了《公司法》关于公司资本维持的相关法律规定。更值得警惕的是，中介机构在对章其初进行尽职调查时，对方不仅拒绝在访谈记录上签字确认，也未提供完整的个人资金流水，导致此次股权转让的资金来源、支付过程的真实性，以及股权权属是否存在潜在纠纷等问题，均成为悬而未决的疑点，进一步加剧了公司股权合规性的不确定性。
家族绝对控股，中小股东权益缺乏有效保障
环能涡轮呈现出典型的家族企业治理特征，实控人及其亲属的超高持股比例，导致公司治理结构严重失衡，中小股东的合法权益面临严峻挑战。据招股书披露，实控人章景初、裴腊妹夫妇，及其两个女儿、女婿共五人，通过直接持股、控股平台持股等多重方式，合计控制公司91.31%的表决权，形成了绝对控股格局，公众股东持股比例极低，难以对公司决策形成有效制衡。
在股权高度集中的背景下，公司治理层面呈现出明显的“家族化”倾向：董事会、监事会及高级管理人员核心岗位，几乎全部由家族成员把控，独立董事仅为形式上的设置，其提名、选聘均由实控人家族主导，难以发挥实质性的监督作用。北交所在审核问询中明确指出，在超高集中度的表决权下，公司的重大投融资、利润分配、关联交易及募投项目等核心决策，完全由实控人家族单方面主导，上市后公众股东和中小投资者将无法对公司经营战略、利润分配等关键事项形成有效约束，中小股东的话语权被严重削弱。
结合公司历史经营中的不规范行为，这一治理缺陷的潜在风险进一步凸显。此前，公司曾出现关联方代收货款、向高管近亲属控制的企业采购原材料等情形，虽公司在招股书中称已完成相关整改，但此类行为已充分反映出其内控机制的薄弱。市场普遍担忧，上市后在缺乏有效内部制衡和外部监督的治理结构下，公司可能出现大股东占用上市公司资金、开展不合理关联交易、盲目扩产损害上市公司及中小股东利益等问题，中小投资者的合法权益难以得到充分保障，也不符合资本市场对上市公司治理的基本要求。
中小贸易商激增，终端销售真实性存疑
环能涡轮的业务高度依赖海外市场，报告期内境外销售收入占比常年维持在90%以上，且客户结构以经销商和贸易商为主，这一业务模式本身就存在终端销售核查难度大、营收真实性易受质疑的问题，而公司客户核查体系的明显漏洞，进一步加剧了市场对其终端销售真实性的疑虑。
根据北交所审核问询及公司招股书披露，环能涡轮仅对年交易额50万元以上的经销商及头部贸易商，开展进销存、终端销售等穿透核查，而50万元以下的中小客户则完全未纳入核查范围，形成了明显的核查盲区。数据显示，公司50万元以下的中小贸易商数量呈现爆发式增长态势，从2022年的12家飙升至2025年的52家，四年间增幅超3倍，而同期中小经销商数量则增长平缓，仅从10家增至11家，这种失衡的增长趋势引发市场高度关注。在核查盲区持续扩容、中小贸易商数量大幅增加的背景下，这些激增的中小贸易商是否具备真实的终端销售能力、是否存在为公司虚增收入而进行的压货行为、是否存在大额退货情形等，均缺乏有效的验证抓手，终端销售真实性存疑，也为财务造假留下了空间。
此外，公司在财务核算的严谨性上也存在明显短板。招股书明确坦承，公司存在少量小客户因订单零散、交易金额较小，导致相关外部单据缺失的情况，且公司未对此类小额业务的单据瑕疵进行跟踪整改，也未建立完善的补充验证机制，对小额业务的财务管控处于缺位状态。这种管控漏洞不仅削弱了财务核算的严谨性和准确性，也为财务造假、虚增收入等违规行为留下了可乘之机，进一步引发了资本市场对其营收真实性、财务数据可靠性的担忧，也不符合IPO审核中对财务内控的严格要求。
财务内控漏洞突出，重大合同现“未成立公司”穿越乱象
在财务内控方面，环能涡轮暴露出多项合规短板，其中关联方资金体外循环、第三方回款畸高，以及重大合同中出现“未成立公司”签约的异常情形，成为监管层核查的核心重点，也充分反映出公司内控机制的严重缺失和执行不到位。
首先，关联方代收货款导致资金体外循环问题突出，违规情形较为严重。2022年至2023年，实控人家族控制的离岸主体“环能公司（马绍尔）”，先后代收环能涡轮海外货款合计超733万美元，折合人民币约5200万元。这些巨额资金在境外关联方账户中滞留长达一年以上，才逐步转回母公司账户，且该离岸公司已于2025年3月完成注销，相关资金流水的核查难度进一步加大。这种资金体外循环的行为，不仅违反了上市公司资金管理的独立性规范，也使得资金的真实用途、流向及安全性变得难以追溯，存在资金被占用、挪用的潜在风险，也不符合IPO审核中对资金内控的严格要求，成为监管层重点问询的事项之一。
其次，第三方回款比例畸高，远超同行业可比公司平均水平，合规风险突出。报告期内，环能涡轮第三方回款占营业收入的比重最高达到21.89%，部分年度甚至超过22%，而同行业可比公司的第三方回款比例普遍低于10%，差距十分明显。更值得关注的是，部分客户通过多个第三方账户进行回款，回款路径复杂，导致回款真实性、客户与回款方之间的关联关系难以充分核实。尽管公司解释称，这一现象与部分境外客户受地缘政治、支付额度限制等因素有关，但如此高比例的非合同方回款，依然存在虚增收入、资金体外循环等合规风险，也充分反映出公司销售回款环节内控机制的薄弱，未能对回款流程进行有效管控。
最令人震惊的是，公司重大合同中出现了“未成立公司”穿越签约的异常情形，且有明确的合同案例可佐证，内控漏洞触目惊心。根据环能涡轮披露的重大合同信息，2025年1月2日，公司与无锡宸旺兴精密机械有限公司签署了金额不菲的采购合同，截至招股书披露日，该合同仍处于正常履约状态。但经公开工商信息查询核实，无锡宸旺兴精密机械有限公司的工商注册成立日期为2025年3月25日，这意味着在双方签订采购合同时，该签约方尚未完成工商注册登记，属于法律意义上不具备民事主体资格的未成立主体。这种“未成立公司”穿越签约的乱象，不仅违反了《民法典》中关于合同主体资格的基本法律规范，也让该采购合同的法律效力、交易背景的真实性受到严重质疑。同时，这一案例也进一步暴露了公司在合同管理、客户资质审核等方面的重大内控缺陷——既未在合同签订前对签约方的主体资格进行严格核查，也未在合同签订后对签约方的注册情况进行跟踪核实，此类管控漏洞也成为监管层重点关注和问询的核心违规事项，进一步加剧了其IPO审核的不确定性。
