拓荆科技特别风险提示

拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”、“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可[2022]424号）。

本次发行的保荐机构（联席主承销商）为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（联席主承销商）”），联席主承销商为国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）（招商证券、国开证券以下合称“联席主承销商”）。发行人与联席主承销商协商确定本次发行价格为71.88元/股。

招股书特别提示投资者需注意以下风险：

（一）技术人员流失及无法持续引入高端技术人才的风险 

公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及等离子体物理、 射频及微波学、微观分子动力学、结构化学、光谱及能谱学、真空机械传输等多 种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，高端技术人才是企业持续发展和保 持竞争力的原动力。 近年来，国内半导体专用设备市场及晶圆制造需求不断增长，行业内人才竞 争日益激烈，专业技术人才呈现严重短缺的情形。报告期各期，公司研发人员离 职人数分别为19人、15人、22人和27人，研发人员离职率分别为13.10%、10.95%、 13.02%和 12.50%，存在一定的研发人员流失风险。公司若无法持续为技术人才 提供较优的薪酬待遇和发展平台，无法持续吸引全球高端技术人才，则将面临技 术人才流失、储备不足的局面，并可能导致公司创新能力不足。 

（二）扣除非经常性损益后尚未盈利及持续亏损风险 

报告期内，公司净利润分别为-10,322.29 万元、-1,936.64 万元、-1,169.99 万 元及 5,704.87 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 -14,993.05 万元、-6,246.63 万元、-5,711.62 万元和-2,305.21 万元。报告期内，公 司扣除非经常性损益后尚未实现盈利，主要由于半导体设备行业技术含量高，研 发投入大，产品验证周期长，公司需要持续进行了大量的研发投入。

报告期内， 公司研发费用分别为 10,797.31 万元、7,431.87 万元、12,278.18 万元和 12,955.63 万元，占各期营业收入的比例为 152.84%、29.58%、28.19%和 34.65%。研发费 用金额较高和占营业收入的比例较大，是公司亏损主要原因。 报告期内，公司扣除非经常性损益后的亏损虽已逐年收窄，但如果未来发生市场竞争加剧、宏观经济和半导体产业的景气度下行、主要客户削减资本性支出 预算、公司大幅增加研发投入或公司不能有效拓展客户等情形，将使公司面临一 定的经营压力，公司未来一定期间内仍存在无法实现扣除非经常性损益后盈利的 风险。 

（三）产品验收周期较长风险 

晶圆制造属于高精密制造领域，对产线上各环节的良率要求极高，任何进入 量产线的设备均需经过长时间工艺验证和产线联调联试。特别是对薄膜沉积设备 而言，由于薄膜是芯片结构的功能材料层，在芯片完成制造、封测等工序后会留 存在芯片中，薄膜的技术参数直接影响芯片性能。生产中不仅需要在成膜后检测 薄膜厚度、均匀性、光学系数、机械应力及颗粒度等性能指标，还需要在完成晶 圆生产流程及芯片封装后，对最终芯片产品进行可靠性和生命周期测试，以衡量 薄膜沉积设备是否最终满足技术标准。

因此，晶圆厂对薄膜沉积设备所需要的验 证时间相比其他半导体专用设备可能更长。 对于新客户的首台订单或新工艺订单设备，一般从前期的客户需求沟通、方 案设计、样机试制、场内工艺测试与调优到客户端样机安装调试、工艺验证到最 后的工艺验证和产品验收通过，整个流程可能需要 6-24 个月甚至更长时间。对 于重复订单设备，由于已通过客户工艺验证，新到设备的工艺技术一般无需做较 大改动，从出货到设备验收通常需要 3-24 个月的时间。如此宽幅的验收周期时 间波动主要是受到客户产线条件、客户端安装调试、客户工艺要求调整、客户验 收流程限制以及其他偶然性因素的影响。 

如果受某些因素影响，公司产品验收周期延长，公司的收入确认将有所延迟。 另外，可能存在公司设备验收不通过、收款时间延后等风险，增加公司的资金压 力，影响公司的财务状况。

（四）收入依赖 PECVD 系列产品，ALD 产品及 SACVD 产品尚未得到大规模验证的风险 

公司主要产品为半导体薄膜沉积设备，报告期内，公司 PECVD、ALD、 SACVD 三大类薄膜沉积设备已得到产业化应用。由于公司 PECVD 设备推出较 早，产品线较为丰富，下游市场应用广阔，国内市场成熟。报告期内，PECVD 拓荆科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 销售收入占发行人主营业务收入比例较高，分别为 77.98%、100.00%、97.55%和 88.69%。目前，公司 ALD、SACVD 均处于产品发往不同客户端进行产线验证的 市场开拓阶段，形成批量销售需经过不同客户的验证，周期存在不确定性。

 ALD 设备系集成电路先进制程晶圆制造的关键设备，在 14nm 及以下制程逻 辑芯片、17nm 及以下 DRAM 芯片中有着广泛应用。SACVD 设备系 40nm 以下 逻辑电路制造、高性能存储芯片高深宽比填充的关键设备。晶圆制造产线制程越 先进，对于 ALD、SACVD 设备数量的需求越多。我国集成电路制造产业起步较 晚，晶圆制造产线制程与国际先进水平相比较为落后，先进制程产线处于发展建 设阶段，具备先进制程晶圆制造能力的厂商较少。如果国内先进制程晶圆制造产 线发展不及预期，市场对 ALD、SACVD 设备的需求增长较小，发行人 ALD 及 SACVD 设备未来销售增长将受到限制。 

（五）Demo 机台无法实现最终销售的风险 

公司产品主要根据客户的差异化需求和采购意向，进行定制化设计及生产制 造，主要采用库存式生产和订单式生产相结合的生产模式。订单式生产，指公司 与客户签署正式订单后进行的生产活动。库存式生产，指公司尚未获取正式订单 便开始的生产活动，包括根据 Demo 订单或较明确的客户采购意向启动的生产活 动。 对于 Demo 机台，通常在公司与客户充分沟通产品型号、参数、配置等信息， 便开始组织生产，完工后以 Demo 订单的形式发往客户端进行验证。一般在 Demo 机台获得客户端验证通过后，客户才会下达正式订单进行采购。 截至报告期末，公司发出商品共计 74 台，其中尚未获取正式订单，仅通过 Demo 订单等形式安排发运的设备共计 25 台，占比为 33.78%。如果遇到集成电 路产业景气度大幅下滑、客户需求大幅减弱、订单意外取消等不利因素，可能导 致 Demo 机台未来最终无法获得客户验证通过，相关机台可能无法实现销售，公 司可能面临调整生产计划、更换已完工机台的部分模块导致生产成本加大、存货 库龄加长等情形，对公司的生产、业绩造成不利影响。 

（六）技术创新风险 

随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体行业技术日新月异，下游客户对薄膜沉积设备兼容的材料类型、电性能、机械性能、薄膜均匀度等需求也随之不断 变化。因此，公司需要持续保持较大的研发投入，紧跟制造工艺、基础学科发展 的最新方向，积极实验探索新技术路线、新设计思路、新材料性能。 如果公司未来未能准确理解下游客户的产线设备及工艺技术演进需求，或者 技术创新产品不能契合客户需求，无法适应下游芯片制造工艺节点继续缩小或芯 片制造新技术出现，可能导致公司设备无法满足下游生产制造需要，将可能对公 司的经营业绩造成不利影响。 

（七）市场竞争风险 

半导体设备行业具有很高的技术壁垒、市场壁垒和客户准入壁垒。目前公司 的竞争对手主要为国际知名半导体设备制造商，与中国大陆半导体专用设备企业 相比，国际巨头企业拥有客户端先发优势，产品线丰富、技术储备深厚、研发团 队成熟、资金实力较强等优势，国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆 绑折扣。2019 年度，在 CVD 设备全球市场中，应用材料（AMAT）、泛林半导 体（Lam）、东京电子（TEL）的市场占有率分别为 30%、21%和 19%；在 ALD 设备全球市场中，东京电子（TEL）、先晶半导体（ASMI）的市场占有率分别 为 31%和 29%。相比国际巨头，公司的综合竞争力处于弱势地位，市场占有率 较低。 另外，国内半导体设备厂商存在互相进入彼此业务领域，开发同类产品的可 能。例如，在 ALD 设备领域，除发行人外，北方华创、盛美上海、屹唐股份及 中微公司已推出自产设备或有进入 ALD 设备市场的计划。 公司面临国际巨头以及潜在国内新进入者的双重竞争。如果公司无法有效应 对市场竞争环境，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。 

（八）客户相对集中的风险 

报告期内，公司前五大客户主营业务销售金额占当期主营业务收入的比重分 别为 100.00%、84.02%、83.78%和 92.44%。前五大客户集中度较高，主要由于 集成电路制造行业属于资本和技术密集型，国内外主要集成电路制造商均呈现经 营规模大、数量少的行业特征。公司客户集中度较高可能会导致公司在商业谈判 中处于弱势地位，且公司的经营业绩与下游半导体厂商的资本性支出密切相关， 客户自身经营状况变化也可能对公司产生较大的影响。如果公司后续不能持续开 拓新客户或对少数客户形成重大依赖，将不利于公司未来持续稳定发展。 

（九）无控股股东及实际控制人风险 

截至本招股说明书签署日，公司单个股东持有或控制的股份数量均未超过公 司总股本的 30%，无法形成控股，单个股东亦不能决定董事会多数席位，使得公 司无控股股东及实际控制人。公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会或董 事会按照公司议事规则充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而 导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公 司决策效率低下的风险。 此外，由于公司股权相对分散，不排除未来公司无控股股东的状态发生变化， 导致公司经营管理思路发生变化的风险。

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