中巨芯：专利对应营收占比仅一成，实控人认定存疑独立性堪忧

日前科创板公告显示，国产电子化学材料龙头厂商中巨芯科技股份有限公司（以下称“中巨芯”）科创板IPO即将于6月29日上会。本次公开发行中巨芯拟募集资金15亿元，用于中巨芯潜江年产 19.6 万 吨超纯电子化学品项目和补充流动资金3亿元。

（来源：招股书）

资料显示，中巨芯科技成立于2017年12月，由浙江巨化股份有限公司和国家集成电路产业投资基金为主投资设立，总部位于浙江省衢州市。公司专注于电子化学材料领域，主要从事电子湿化学品、电子特种气体和 前驱体材料的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于集成电路、显示面板以及光伏等领域的清洗、刻蚀、成膜等制造工艺环节，是上述产业发展不可或缺的关键性材料，而作为产业基金加持的中巨芯也被寄予打破国际垄断的的厚望。

不过从扣非归母净利率来看，中巨芯报告期内一直处于亏损状态，仅在2020年盈利7.83万元。报告期内中巨芯的主要的收入来源是湿化学产品，约占总营业收入的80%。其次是特种气体。值得注意的是，根据问询回复显示，中巨芯上述主要产品技术来自于第三方授权或转让，公司主要在外来技术的基础上持续提升改进并进行原创性研发。报告期内，中巨芯来自于授权及受让技术产品的收入及毛利占比高达九成。而公司发明专利对应主营业务收入占比仅为 17.20%、7.81%、1.67%。

（来源：招股书）

另外在市场占有率方面，据披露显示2020年中巨芯集成电路用的电子湿化学品国内市场占有率3.68%。2021年中巨芯集成电路用的电子特种气体的国内市场占有率为 0.71%。可见无论是从盈利能力还是市场占有率来看，中巨芯的国产替代之路仍然任重道远。

值得一提的是，根据申报资料显示，因为巨化股份与产业投资基金为并列第一大股东，各自持有中巨芯 35.1999%的股份且不存在一致行动关系，因而认定中巨芯目前处于无实际控制人状态。而这点是值得质疑的，因为虽然名义上中巨芯是巨化股份的参股公司，但是实质上中巨芯更像是巨化股份的控股公司。

（来源：招股书）

首先中巨芯的管理曾基本都是来自巨化股份，从招股书披露显示，产业基金仅安排了两位董事而已。而巨化股份虽然名义上也是仅提名两名董事，但实际上有员工持股平台提名的陈刚也是巨化股份的老人了，履历显示其1990年就开始在巨化系工作。职工代表提名的董事吴桂芳2015年便在博瑞电子任职，因而实际上也是属于巨化系。

除中巨芯的六个董事中有四个巨化股份出身另外，中巨芯的7名核心技术人员全部来自与巨化系。因而虽然巨化股份在公司占股比例与产业投资基金一致，但是产业投资基金更像是财务投资者。

其次除了人员架构外，中巨芯的资产也是原巨化系的资产，中巨芯的主要子公司凯圣氟化学及博瑞电子股权均从其股东巨化股份处收购。期间为收购凯圣氟化学和博瑞电子还产生了巨额商誉，商誉金额分别为 5,710.66 万元和 735.42 万元。事实上中巨芯在2021年12月以前使用的 SAP 系统都是与巨化集团统一系统，且曾在巨化集团下属财务公司开立账户并存放资金。

此外，报告期内中巨芯与巨化集团发生的关联交易十分频繁，包括采购能源、服务及设备、租赁房屋用于办公及研发等，采购劳务涉及包括巨化集团、巨化实业、巨化股份在内的 20 余个主体。其中2019年中巨芯从巨化集团采购的原材料占总采购金额的比例超过六成。

而且中巨芯的主要客户中芯国际也是巨化股份的关联方，中芯国际CEO赵海军为巨化股东董事。有意思的是中巨芯的保荐机构海通证券，而海通证券也参与了中芯国际的保荐，在中芯国际的招股书中将巨化股份列为关联方，而在中巨芯招股书中却并未将中芯国际列为关联方。报告期内公司来自中芯国际的营业收入分别为1,607.43万元、2,603.31万元、4,955.00万元。

综上可见，中巨芯从管理到采购销售，整个经营流程都有巨化股份的身影。事实上足于支配中巨芯的行为，符合《公司法》中关于实际控制人的认定。而中巨芯在招股书中却成公司处于无实际控制人状态，有点耐人寻味，更让人担忧中巨芯的独立性。

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